Мировое соглашение и признание иска в спорах о признании недействительными решений общих собраний. / Оксана Николаевна ПИРСКАЯ, помощник судьи Арбитражного суда Оренбургской области

Следует отметить двойственную правовую природу института мирового соглашения, включающего в себя материально-правовые и процессуальные аспекты. Материально-правовой аспект состоит в устранении существующего спора, процессуальный - определении порядка и последствий его заключения.

Сущность мирового соглашения заключается в окончании процесса путем мирного урегулирования спора, т. е. достижения определенности в отношениях между сторонами на основании их волеизъявления.

Участник обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания участников. Определением суда утверждено мировое соглашение. Постановлением кассационной инстанции определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменено по следующим основаниям.

Согласно п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 32.10.96 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" условия мирового соглашения, заключенного сторонами, должны быть изложены четко и определенно с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении. Суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону и иным нормативным правовым актам, нарушает права и законные интересы других лиц либо по своему содержанию таково, что не может быть исполнено в соответствии с его условиями.

Существенный признак мирового соглашения - взаимные уступки.
Именно проверка судом взаимности уступок в мировом соглашении с последующей констатацией в ряде случаев ее отсутствия позволяет выявить действительную волю сторон и защищает добросовестную сторону от недобросовестной.

Необходимой предпосылкой мирового соглашения является спор, т. е. взаимоисключающие притязания (либо притязания и возражения) вещно-правового или обязательственно-правового характера.

Мировое соглашение заключается в соответствии с нормами материального и процессуального законодательства.

В случае утверждения мирового соглашения судом оно влечет важные юридические последствия для сторон, его заключивших, в том числе установление прав и обязанностей и невозможность повторного обращения с тождественным иском.

Именно поэтому законодатель устанавливает, что при утверждении мирового соглашения суд обязан произвести полную и всестороннюю его проверку на предмет соответствия соглашения закону и отсутствия нарушений прав других лиц. Требование законности при заключении мирового соглашения является основным.

Участник обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковыми требованиями о признании недействительным решения общего собрания участников общества. Решением арбитражного суда в иске отказано. Определением апелляционной инстанции решение арбитражного суда отменено и утверждено мировое соглашение с прекращением производства по делу. Кассационный суд отменил определение об утверждении мирового оглашения.

Из материалов дела следует, что часть участников общества и его директор заключили мировое соглашение о признании оспариваемого решения собрания общества недействительным.

Следует отметить, что заключенное мировое соглашение не должно нарушать права и обязанности других лиц, на которых оно повлияет.

В случае признания иска ответчиком суд выносит решение об удовлетворении исковых требований ответчиком. Признавая иск, ответчик отказывается от судебной защиты права, но не от самого субъективного гражданского права.

В материальном смысле признание иска представляет собой одностороннее действие, носящее безвозмездный характер. Для лица, его заявившего, оно не порождает новых субъективных прав и обязанностей.

Согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ суд не принимает признание иска, если это противоречит законам, иным нормативным актам или нарушает права и законные интересы других лиц.

Итак, одним из основных критериев, определяющих возможность заключения сторонами мирового соглашения и принятия судом признания иска, является отсутствие нарушения прав и законных интересов других лиц.

В судебной практике имели место случаи утверждения мировых соглашений по данным искам.
Участники обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу о признании недействительным общего собрания участников общества. В кассационной инстанции стороны представили мировое соглашение, условиями которого являются:

Гражданским кодексом РФ (ст. 67), ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 2 ст. 31), ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 8) закреплено право акционера, участника на управление обществом.

Право на участие в управлении хозяйственным обществом - одно из основных неимущественных прав, предоставляемых владельцам акций либо долей. Оно может быть реализовано участником главным образом через участие с правом голоса в общих собраниях, проводимых обществом.

Участники обратились в Арбитражный суд Удмуртской области с иском к обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО. Решением арбитражного суда в иске отказано. Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменений.

Реализуя свое право на управление обществом посредством участия в общем собрании, участники имеют возможность влиять на общество, его управляющих, а именно: формировать совет директоров, ревизионную комиссию, утверждать аудитора, годовые отчеты, давать согласие или отказывать в заключении крупных сделок, тем самым способствуя более эффективному функционированию общества.

С несоблюдением порядка подготовки, созыва, проведения общих собраний связано наибольшее число нарушений неимущественных прав участников. Акционер, участник, обращаясь в суд с исками об обжаловании решений общих собраний, преследует цель защитить свое нарушенное право на управление обществом.

В теории права общепринятой является трактовка субъективного права как меры свободы поведения субъекта, которой он может самостоятельно распоряжаться под защитой государства без чьего-либо вмешательства. Субъективное право включает в себя несколько правомочий:

1. обладать каким-либо благом;
2. совершать какие-либо действия;
3. требовать от другого участника правоотношений выполнения определенной юридической обязанности;
4. обращаться за защитой принадлежащего права в случае его нарушения в судебные органы.

Субъективное право на защиту включает в себя:

• возможность совершения правомочным лицом собственных положительных действий;
• возможность требования определенного поведения от обязанного лица.

Особенность защиты субъективных гражданских прав заключается в том, что их предметом являются не только сами субъективные гражданские права, но и охраняемые законом интересы (ст. 3 ГК РФ). Хотя это близкие понятия и они не всегда различаются в юридической литературе, тем не менее их разграничение зачастую имеет практическое значение.

Право на участие в управлении обществом, т. е. право определять цели, основные направления деятельности и развития корпорации, содействовать их осуществлению, - одно из важнейших прав участника. Участник хозяйственного общества реализует свое право, прежде всего участвуя в общих собраниях, где принимаются решения по вопросам деятельности общества. Нарушение права на управление означает нарушение сразу нескольких правомочий, входящих в его состав: требование созыва собрания, участие в подготовке собрания, возможность участвовать в собрании, реализация права голоса, а также негативно сказывается на реализации других прав участника (например, права на информацию).

Говоря о возможности акционера, участника прибегать в целях защиты своих прав к мерам государственно-принудительного характера, отметим, что нередко при осуществлении такой возможности нарушаются права и охраняемые законом интересы иных акционеров, участников, третьих лиц. Судебный акт по делу об обжаловании решения общего собрания непременно повлияет на права участников, голосовавших за его принятие, по отношению к акционерному обществу, выступающему в качестве ответчика.

Участник обратился в арбитражный суд с иском к ООО о признании недействительным решения общего собрания участников общества. Арбитражный суд утвердил мировое соглашение. Суд кассационной инстанции отменил определение арбитражного суда, указав, что п. 3 мирового соглашения предусмотрено обязательство ответчика провести внеочередное собрание участников общества с повесткой дня "Об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада" непосредственно в момент подписания соглашения.

На практике исполнительные органы общества, представляющие общество в суде, нередко оказываются заинтересованными в отмене обжалуемого решения общего собрания. В подобных случаях защита принятых решений полностью ложится на самих акционеров.
При признании иска, заключении мирового соглашения затрагиваются интересы акционеров, участников, которым гарантировано получение дивидендов, предоставлено право участвовать в управлении делами общества, голосовать по вопросам деятельности общества, гарантировано право на получение доли в случае исключения из общества.

Исходя из вышеизложенного, полагаю, что общество не вправе в одностороннем порядке без согласия всех участников, голосовавших за принятие обжалуемого решения, признать иск об обжаловании решения общего собрания либо заключить мировое соглашение. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы некоторых участников общества.

Кроме того, из смысла норм главы 15 "Примирительные процедуры. Мировое соглашение" АПК РФ следует, что при заключении мирового соглашения стороны должны договориться об условиях, размере и сроках исполнения обязательств, а право на участие в управлении хозяйственным обществом - это спор, затрагивающий права участников общества на управление, не носящие имущественный характер.